Aplicar correctamente las reglas del juego definidas por el Código de Comercio y los Estatutos de cada sociedad es clave para que todas las decisiones y acuerdos de la Asamblea tengan validez. Guía para realizar la Asamblea ordinaria de accionistas sin riesgos legales.
Hasta el 31 de marzo hay plazo para realizar la Asamblea Ordinaria de Accionistas con el propósito de dar a conocer la situación financiera, tributaria, jurídica, comercial y administrativa de la empresa.
Este encuentro debe cumplir con unos requisitos definidos en las normas para garantizar que tengan validez jurídica. De lo contrario, las decisiones pueden ser impugnadas ante la Superintendencia de Sociedades o ante un juez anulando los acuerdos realizados.
En el caso de las sociedades reguladas por el Código de Comercio la Asamblea debe ser convocada con al menos 15 días hábiles de antelación, aunque para las Sociedades por Acciones Simplificada (SAS) se puede convocar con cinco días de antelación, a menos que el Estatuto indique otra cosa.
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Para cumplir con la normativa quienes convocan deben tener claro que en los términos legales no se tiene en cuenta el día en que se envía la convocatoria ni el día de la reunión. Como días hábiles se consideran aquellos en que la parte administrativa de la empresa trabaja, por ejemplo el día sábado se contará como hábil si efectivamente se labora.
Para notificar a los accionistas se puede utilizar correo electrónico (ojalá certificado), correo certificado, periódicos de amplia circulación y otros medios electrónicos.
Según el abogado Martín Emilio Ramírez, en esa reunión también se designan los administradores de la sociedad y los socios definen las directrices para el desarrollo del objeto social de la sociedad. “En empresas que no tienen junta directiva es la asamblea de accionistas la que orienta al administrador sobre la forma en que quiera que se dirija la empresa”, explica el experto.
A continuación presentamos algunos puntos clave para la realización de la Asamblea de Accionistas:
- La convocatoria la puede realizar el representante legal, el revisor fiscal (si la administración no lo hace en los términos de ley) o un grupo de accionistas que represente al menos el 25% del capital suscrito.
- En la convocatoria a la asamblea de accionistas se debe establecer la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, además se deben anexar los documentos que se van a revisar en la Asamblea (informes financieros, por ejemplo).
- Para realizar la Asamblea se requiere de un quórum deliberativo mínimo de asistentes equivalente a la mitad más una de las acciones suscritas, a menos que los estatutos establezcan otro porcentaje).
- Para tomar decisiones se requiere de quórum decisorio, que por lo general equivale a la mayoría absoluta de los votos presentes, aunque en ciertos casos especiales, como la decisión con respecto a fusiones, escisiones o modificación de estatutos, sí se requiere una mayoría calificada.
- Es clave llevar un registro de asistencia con el listado de accionistas presentes, con la indicación del número de acciones representadas.
- Los accionistas tienen derecho de inspeccionar los documentos de la empresa, con una antelación mínima de 15 días; además, pueden intervenir y ejercer derecho a voto según el número de acciones que posea.
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